Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (SARL) ? Qu'est-ce qu'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ?

publié le 25/09/2015

Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (SARL) ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale dans laquelle la responsabilité financière des associés est limitée au montant de leurs apports respectifs.  Les associés ne sont tenus au passif sociale que dans la limite du montant de leurs apports.

Le capital social est divisé en parts sociales qui ne sont cessibles qu’à certaines conditions. Chaque associé possède un nombre de voix égal à celui de ses parts sociales.

Cette société est commerciale mais les associés ne sont pas obligatoirement commerçants.

Objet

Activités interdites : Toute activité économique peut être exercée par une SARL mais certains secteurs d’activité lui sont interdits : entreprise d'assurance, bureau de tabac, professions libérales règlementées, entreprise de capitalisation et d'épargne, exploitation d'un laboratoire de biologie médicale,...

Activités réglementées : Certaines activités ne peuvent être exercées par une SARL que sous certaines conditions relatives notamment à la qualification professionnelle des associés ou des gérants, par exemples : pharmacie, expertise comptable, architecte. Vous pouvez consulter le site de l'Agence Pour la Création de l'Entreprise pour plus de précisions : www.apce.com/pid316/informations-sectorielles.html.

Nombre d'associés

Minimum : La SARL doit avoir au moins un associé. Dans ce cas, elle s'appelle EURL : Entreprise à Responsabilité Limitée.

Maximum : Une SARL ne peut comprendre plus de 100 associés.

Capital social

Elle n’a pas de capital social minimum mais i n'est pas possible de constituer une SARL sans capital social. Il est possible de faire des apports en numéraire, en nature et en industrie.

Gérance

La SARL doit être gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Nomination : Le gérant est nommé soit dans les statuts soit lors d’une assemblée générale.

Révocation : Le gérant est révocable à tout moment par décision par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales prise en assemblée générale ou par décision de justice.

Etendue des pouvoirs : Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts. Le gérant engage la société même pour les actes qui ne relève pas de l’objet social, sauf si la société justifie que le tiers avec lequel son gérant s’est engagé savait qu’il dépassait ses pouvoirs.

Mode de fonctionnement

Les associés ont un droit d'information sur la marche de l'entreprise (moins étendu que dans d’autres sociétés car leur responsabilité est limitée), ils participent aux assemblées  pour voter les décisions collectives (par exemple : approbation des comptes).

Vente des parts sociales

La vente des parts sociales par un associé doit être constatée par écrit. Elle peut être soumise à l’accord des autres associés que l’on appelle l'agrément.

L'acquéreur n'est pas associé : les parts doivent être cédées avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social (les statuts peuvent prévoir une majorité plus importante).

L'acquéreur est déjà associé et  est le conjoint, l'ascendant ou le descendant du cédant :  les parts sont, en principe, librement cessibles. Il peut exister des clauses plus restrictives dans les statuts. Ces clauses ne peuvent pas être plus contraignantes que celles aménagées pour la cession à une personne non associée.

En cas de refus d’agrément, l’associé qui veut céder ses parts est en droit d’exiger le rachat de ses parts sociales soit par les associés ou une tierce personne, soit par la société à condition qu’il les détient depuis plus de deux ans.

Attention : L'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 a supprimé le double dépôt de l'acte de cession et des statuts modifiés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Depuis le 3 août 2014, la cession de parts de SARL est opposable au tiers par le seul dépôt au RCS des statuts modifiés constatant la cession. Ce dépôt peut être effectué par la voie électronique.

Donation de parts sociales

La donation de parts sociales obéit aux mêmes règles que leur vente. Le donataire doit être agrée dans les mêmes conditions que l'acquéreur.

La donation de parts de SARL doit faire l’objet d’un acte notarié.

Décès d'un associé

En cas de décès, les parts sont librement transmissibles sauf clause d’agrément prévue dans les statuts.

Qualité du conjoint de l’associé

Régimes de la séparation de biens et de la participation aux acquêts : La qualité d'associé est attribuée exclusivement à l'époux qui réalise l'apport ou l'acquisition des parts sociales en employant ses biens personnels .

Régime de la communauté de biens réduite aux acquêts : La qualité d’associé appartient à celui des deux époux qui a fait l’apport ou acquis les parts sociales qu'il ait employé des biens propres ou des biens communs .

Toutefois, le conjoint bénéficie d’un droit de revendication de la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises lorsque la souscription ou l’achat est réalisé à l’aide de biens communs . A cette fin, il doit notifier à la société son intention d’être personnellement associé.

Afin d’exercer ce droit de revendication, la loi impose à celui des époux qui envisage de procéder à un apport en société ou à une acquisition de parts sociales au moyen de biens communs d’en avertir son conjoint. Au moment de l’acte d'apport ou d’achat, cet époux doit justifier qu’il a bien informé son conjoint. A défaut d’information du conjoint, cela entraîne, sauf ratification par ce dernier, la nullité de l’acte d'apport ou d'achat. La nullité est également entrainée par le défaut de mention dans l’acte d’apport ou d'achat de l’avis donné au conjoint.

Pourquoi choisir la SARL ?

La Société à Responsabilité Limitée a été conçue pour les petites et moyennes entreprises : elle engage ses associés à hauteur de leurs apports (sauf caution personnelle).

L’investissement au départ pour créer une telle société est minime.

Statut social du gérant : Les gérants majoritaires sont soumis vis-à-vis de la sécurité sociale au régime des travailleurs indépendants. Les gérants minoritaires dépendent eux du régime général des salariés (s'ils perçoivent une rémunération. Par contre, les gérants même minoritaires ne bénéficient pas de l’assurance chômage. Une exception concerne le gérant égalitaire ou minoritaire bénéficiant d'un véritable contrat de travail.

Régime fiscal de la SARL : La SARL relève de l'Impôt sur les Sociétés, cependant il est possible d’y déroger.

En effet, cette société peut également opter pour le régime de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP). Tous les associés doivent consentir à cette option. Ils sont alors imposés sur la part de leur bénéfice au titre de l'IRPP dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux.

Cependant, cette option n’est possible qu’avec la réunion de plusieurs conditions, il faut notamment :

-         que la SARL exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;

-         que son capital ou ses droits de vote soient détenus à 50% au moins par des personnes physiques et à 34% par leur dirigeant et membres de leur foyer fiscal ;

-         que la société existe depuis moins de 5 ans.

Cette option ne peut être exercée que pour une durée de 5 ans sans aucune possibilité de renouvellement. Au terme de ces 5 ans, en cas de renonciation de la part des associés à cette option ou lorsque les conditions ci-dessus désignées ne sont plus remplies, la société devient alors taxable au titre de l'Impôt sur les Sociétés (IS), ceci est irrévocable.

Cas particulier de la Société à Responsabilité Limitée de famille :

Elle est constituée entre parents et enfants, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés de ces derniers.

Il est permis à la SARL de famille d'opter pour le régime de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques (IRPP). Tous les associés doivent consentir à cette option. Ils sont alors imposés sur la part de leur bénéfice au titre de l'IRPP dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux.

Cependant, cette option n’est possible qu’à la réunion de deux conditions :

-         l’exercice par la SARL d’une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;

-         et que la SARL ne soit constituée qu’entre membres d’une même famille telle que cette notion est définie ci-dessus.

Cette option à l'IRPPs n’est pas limitée dans le temps. Elle peut cesser dans deux cas :

-         lorsque les conditions ci-dessus définies ne sont plus remplies (obligatoire) ;

-         lorsque les associés décident de la révoquer.

La SARL de famille devient alors taxable au titre de l'Impôt sur les Sociétés, ceci est irrévocable.

Qu’est ce qu’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ?

Il s’agit d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) mais avec un seul et unique associé.

Par conséquent, l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée est soumise au même régime que celui des SARL.

Pourquoi choisir l’EURL ?

Les entrepreneurs individuels préfèrent souvent exercer leur activité professionnelle sous la forme d’une EURL car elle permet de distinguer leur patrimoine personnel de leur patrimoine professionnel sans autre formalité que celle de la constitution d’une société.

En effet, l’EURL est une société et. A ce titre, elle est dotée de la personnalité morale. L’entrepreneur n’est responsable des dettes générées par sa société qu’à concurrence de ses apports.

publié le 25/09/2015